Profili procedurali aggiornati negli accordi di transazione fiscale

L’art. 16 comma 6 del DLgs. 136/2024 (decreto correttivo-ter), applicabile alle proposte di transazione fiscale e previdenziale formulate, successivamente al 28 settembre 2024, nell’ambito delle trattative per la stipulazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti, ha sostituito l’art. 63 del DLgs. 14/2019 (“CCII”), apportando diverse variazioni, alcune formali e altre maggiormente sostanziali, al fine di superare alcune problematiche applicative.

Al comma 1, è stato chiarito, in primo luogo, che i debiti oggetto di negoziazione comprendono anche i “premi” amministrati dagli enti gestori di “assicurazioni obbligatorie” – facendo, pertanto, indiretto riferimento all’INAIL – e sono quelli “sorti sino alla data di presentazione della proposta di transazione”. Quest’ultima novità normativa dovrebbe, pertanto, indurre a desumere che i debiti fiscali e previdenziali sorti successivamente debbano, naturalmente, essere regolarmente e integralmente soddisfatti alle relative scadenze.

È stato, inoltre, specificato che l’attestazione del professionista indipendente si deve riferire anche ai crediti assicurativi, esprimendosi sulla convenienza del trattamento proposto rispetto alla liquidazione giudiziale se gli accordi hanno carattere liquidatorio, e la sussistenza di un trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale, quando è previsto la continuità dell’impresa. Tale attestazione è stata, pertanto, equiparata a quella richiesta nell’ambito del concordato preventivo (art. 88 comma 2 del CCII).

Nel comma 2 dell’art. 63 del CCII, sono, invece, state inserite nuove indicazioni, a partire dal riferimento normativo (comma 5, anziché comma 3, dell’art. 88 del CCII) per l’identificazione degli uffici presso i quali depositare la proposta di transazione fiscale e previdenziale, individuati – sempre sulla base dell’ultimo domicilio fiscale del debitore – per l’Agenzia delle Entrate nella Direzione provinciale o regionale, per l’Agenzia delle Dogane e dei monopoli nelle Direzioni territoriali e nella Direzione territoriale interprovinciale (ovvero nella Direzione centrale per gli atti impositivi direttamente emessi), per gli enti previdenziali e assicurativi nella Direzione provinciale. È stata anche stabilita l’applicabilità dell’art. 88 comma 5, terzo e quarto periodo, del CCII, in merito agli adempimenti degli enti conseguenti al deposito della proposta.

È stato, altresì, aggiunto il principio originariamente delineato dall’art. 1-bis comma 1, secondo periodo, del DL 69/2023, introdotto dall’art. 4-quinquies comma 5 del DL 145/2023, relativo al caso in cui la proposta di transazione abbia ad oggetto tributi amministrati dall’Agenzia delle Entrate e preveda una falcidia del debito originario, comprensivo dei relativi accessori, superiore al 70% e, contestualmente, a 30.000.000 di euro (provvedimento n. 21447/2024). Al ricorrere di tale ipotesi, l’adesione alla proposta è espressa con la sottoscrizione dell’atto negoziale da parte della competente Direzione provinciale o regionale, su parere conforme dell’Ufficio crisi di impresa (provvedimento n. 456918/2024), istituito – unitamente al Settore Coordinamento contenzioso, riscossione e gestione crisi d’impresa di cui fa parte, nell’ambito della Divisione contribuenti – con atto n. 330807/2024, avente efficacia dal 1° novembre 2024, come indicato dal provvedimento n. 375245/2024.

Il nuovo comma 2 dell’art. 63 del CCII è stato interessato pure dalla puntualizzazione che, per i contributi previdenziali amministrati dall’INPS, l’adesione alla proposta è espressa con la sottoscrizione dell’atto negoziale da parte del Direttore dell’ufficio territoriale competente, su decisione del Direttore Regionale.

Relativamente al termine ordinario per l’adesione (90 giorni), è stato disciplinato il caso della modifica della proposta della transazione, stabilendone l’estensione di 60 giorni, aumentati a 90 giorni, da conteggiarsi rispetto al predetto termine iniziale, qualora la modifica contenga una nuova proposta.

Coerentemente con quest’ultimo aspetto, il decreto “Correttivo ter” ha chiarito, nel nuovo comma 3 dell’art. 63 del CCII, che la domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti, comprendente la proposta di transazione fiscale e previdenziale, può essere depositata in Tribunale, e iscritta nel Registro delle imprese, soltanto dopo aver ottenuto l’adesione degli enti fiscali, previdenziali ed assistenziali destinatari della stessa, oppure – in mancanza di assenso – quando sono decorsi i predetti termini per l’adesione.